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      新三板精選層再迎新規:減持、關聯交易、對外

      2020-05-01 11:43股票分析 人已圍觀

      簡介為切實提高精選層公司質量,有效控制市場風險,保護投資者合法權益,根據《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等有關規定,證監會起...

      為切實提高精選層公司質量,有效控制市場風險,保護投資者合法權益,根據《證券法》《非上市公眾公司監督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》等有關規定,證監會起草了《非上市公眾公司監管指引第X號――精選層掛牌公司持續監管指引(試行)》(以下簡稱《監管指引》)。以強化精選層公司監管要求,更好地引導市場行為。

      《監管指引》共七部分,包括信息披露,公司治理,控股股東及實際控制人行為規范,關聯交易、對外擔保及其他管理制度,股份減持,監督管理等。

      1月3日晚間,中國結算官網發布《關于優化全國股轉系統賬戶標識有關業務的通知》(下稱《通知》),明確券商可以為投資者線上辦理“全國股轉系統賬戶標識”新增業務,自2020年1月13日起可以為投資者辦理“全國股轉系統賬戶標識”取消業務。

      制定《監管指引》,主要有三個方面的考慮:

      一是從新三板市場實際情況出發,建立適合精選層公司特點的持續監管制度;

      二是以行政規范性文件的形式對精選層公司的監管要求進行強化,為加強精選層公司行政監管,結合市場分層實施分類監管奠定制度基礎;

      三是借鑒上市公司監管經驗,針對精選層公司構建證監會、派出機構和全國股轉公司“三點一線”的工作機制,提高監管效能。

      完善規則體系,加強監管協作

      《監管指引》以《證券法》《公司法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》等有關規定為基礎,從新三板精選層市場特點和中小企業實際情況出發,借鑒上市公司監管制度經驗以及科創板改革成果,深化差異化監管安排,圍繞信息披露、公司治理、控股股東及實際控制人行為規范、股份減持等內容,進一步規范和強化精選層公司有關各方的監管要求。

      一是強化監管要求,建立適合精選層公司特點的監管制度。由于交易制度、發行制度、投資者適當性制度的不同,精選層公司發展階段、風險外溢性、投資者結構及數量等方面既不同于基礎層、創新層公司,也有別于上市公司。

      精選層公司持續監管制度的設計中充分考慮市場實際,尊重市場運行規律,一方面深化新三板差異化監管安排,在基礎層、創新層監管要求基礎上,參照上市公司要求強化對精選層公司監管,如規定定期報告審計要求、網絡投票安排、中小股東單獨計票、減持披露要求等;另一方面從精選層仍主要為中小企業的實際情況出發,平衡精選層公司規范成本,如不強制設立董事會專門委員會等。

      二是完善規則體系,為實施分類監管奠定基礎?!豆姽巨k法》對掛牌公司監管要求的規定較為原則,實踐中除《信息披露辦法》對信息披露差異化要求有明確規定外,各層次掛牌公司的差異化監管要求大部分體現在全國股轉公司制定的自律規則中。本次制定《監管指引》,在《公眾公司辦法》原則要求的基礎上,以行政規范性文件的形式對精選層公司的監管要求進行了強化,明確精選層公司特別監管3安排,為加強精選層公司行政監管,結合市場分層實施分類監管奠定了制度基礎。

      三是加強監管協作,提高精選層公司監管效能。為嚴格精選層公司監管,《監管指引》借鑒上市公司監管經驗,針對精選層公司構建證監會、派出機構和全國股轉公司“三點一線”的工作機制,提高監管效能。在充分發揮全國股轉公司自律管理職能的基礎上,在精選層公司日常監管中,更加注重行政監管,由派出機構加強監管執法,強化責任追究,嚴厲打擊違法違規行為。

      強化信披管理,建立內幕信息知情人登記制度

      精選層公司和有關信息披露義務人應當按照《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》的規定,真實、準確、完整地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他信息披露違法違規行為。

      精選層公司應當強化信息披露事務管理,嚴格執行信息披露事務管理制度,明確信息披露的具體標準、流程以及有關各方在信息披露中的職責,健全內部監督機制和責任追究機制。

      精選層公司擬實施送股或者以資本公積轉增股本的,所依據的中期報告或者季度報告的財務報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。

      《監管指引》明確了信息披露相關人員的職責。精選層公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當確保公司信息披露的真實性、準確性和完整性。董事會秘書應當積極協調公司信息披露管理事務,關注公司經營、治理、財務等方面的重大變化,組織辦理信息對外公布等事宜,確保公司及時履行信息披露義務。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作,任何機構及個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

      持股達到規定比例的股東、第一大股東、實際控制人以及收購人等其他信息披露3義務人,應當依照相關規定進行信息披露,及時告知精選層公司有關重大事項,并配合精選層公司履行信息披露義務。

      《監管指引》強調,內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開或者泄露該信息,不得利用該信息進行交易或者建議他人進行交易。精選層公司應當加強內幕信息管理,建立并執行內幕信息知情人登記管理制度,嚴格控制內幕信息知情人范圍,切實防范信息泄露及內幕交易。

      新三板降門檻后,個人投資者開戶入場的速度可能沒有預期的快。“與從業人員相比,多數外部的個人投資者可能還沒有關注到這個市場,對市場還需要一個認識和熟悉的過程。在第一批精選層企業出來進行公開發行前后,那個時候投資者開戶量可能會大一些,一些新的投資人會入場。”

      健全特別表決權運行管理機制,防范濫用

      《監管指引》在《公眾公司辦法》對公司治理原則要求的基礎上,明確精選層公司召開股東大會時應當提供網絡投票便利,審議可能影響中小股東利益的重大事項時,對中小股東的表決應當單獨計票;鼓勵精選層公司在董事、監事選舉中采用累積投票制,設立董事會專門委員會;精選層公司建立獨立董事制度的,獨立董事的選任、履職應當符合中國證監會和全國股轉公司的有關規定。

      此外,借鑒科創板制度經驗,要求存在特別表決權股份的精選層公司建立健全特別表決權的運行與管理機制,及時披露特別表決權股份的持有和變化情況,采取有效措施防止特別表決權的濫用,保護投資者合法權益。

      《監管指引》表示,精選層公司應當積極回報股東,根據自身條件和發展階段,制定并執行現金分紅、股份回購等股東回報政策。

      加強對關聯交易、對外擔保行為管理

      精選層公司應當加強關聯交易、對外擔保行為管理,采取有效措施防止關聯方通過關聯交易損害公司利益,對外提供擔保的,應當提交董事會或者股東大會進行審議并按照《信息披露辦法》的規定履行信息披露義務。

      具體來看:

      對于關聯交易,精選層公司應當建立相關的管理和信息披露制度,依照有關規定及時履行決策程序和信息披露義務,采取有效措施防止關聯方通過關聯交易損害公司利益。

      精選層公司對外提供擔保的,應當提交董事會或者股東大會進行審議并按照《信息披露辦法》的規定履行信息披露義務。精選層公司應當在其章程中明確股東大會、董事會審議對外擔保的范圍及違反審批權限、審議程序的責任追究制度。精選層公司控股子公司的對外擔保,比照上述規定執行。精選層公司控股子公司應當在其董事會或股東大會作出決議后及時通知精選層公司履行有關信息披露義務。

      精選層公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況,董事會應當每半年度出具募集資金存放與使用情況專項報告。改變募集資金用途的,應當嚴格按照《證券法》的規定履行相關程序。

      持股5%以上股東等減持需提前15日披露

      《監管指引》明確了股份減持的基本要求和信息披露義務。

      精選層公司股東、實際控制人、董監高減持本公司股份,應當符合相關法律法規、中國證監會和全國股轉公司有關股份轉讓的規定。

      精選層公司股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員減持股份應當按照中國證監會和全國股轉公司的要求及時履行信息披露義務。

      持股5%以上股東、實際控制人、董監高應當提前15個交易日預先披露減持計劃并按要求披露減持進展及實施情況。

      《監管指引》明確中國證監會、派出機構、全國股轉公司在精選層公司監管中的職責分工,中國證監會統籌各項監管工作;派出機構加強監管執法,強化責任追究,嚴厲打擊違法違規行為;全國股轉公司履行自律管理職責,制定精選層公司

      強化監管協作配合,形成監管合力

      持續監管具體實施規則,實施自律管理,強化監管問詢。同時建立精選層公司監管信息共享、重大事項會商、聯合檢查等工作機制,強化監管協作配合,形成監管合力。

      中國證監會依照《證券法》《公眾公司辦法》《信息披露辦法》以及《監管指引》的有關規定,嚴格對精選層公司的監督管理,及時查處違法違規行為,依法采取監管措施、給予行政處罰。

      主辦券商切實發揮持續督導的作用,促進精選層公司規范履行信息披露義務,不斷完善公司治理機制,合法合規經營。

      會計師事務所、律師事務所充分發揮把關職責,誠實守信、勤勉盡責執行精選層公司有關業務,配合中國證監會的監管工作和全國股轉公司的自律管理。

      同時,依據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》將相關主體受到的處理處罰計入誠信檔案,會同有關部門依法依規加強對精選層公司等相關市場主體的誠信信息共享,完善失信約束機制。

      Tags: 股東? 義務? 公司? 監管指引? 股份? 信息披露? 證券法? 中國證監會? 董事會? 表決權?

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